|
TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ QUẢNG NINH |
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT Độc Lập – Tự do – Hạnh phúc
|
QUY CHẾ QUẢN TRỊ tËp ®oµn ®Çu t qu¶ng ninh
(Ban hành kèm theo Quyết định số /QĐ-HĐQT-QIG ngày / /2011
Chñ tÞch Tập đoàn Đầu tư Quảng Ninh)
------------------------------------------------------------------------------------------------------
CHƯƠNG I
QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1. Ý nghĩa và phạm vi điều chỉnh
Quản trị TËp ®oµn là những cơ chế, quy định thông qua đó TËp ®oµn được điều hành và kiểm soát một cách tốt nhất, tạo lập khuôn khổ cho các mối quan hệ giữa các cổ đông, Hội đồng quản trị, ban Kiểm soát và những người có liên quan khác qua đó đưa ra các trình tự thủ tục ban hành các quyết định nhằm tránh những sự lạm quyền và rủi ro cho TËp ®oµn.
Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông, thiết lập những chuẩn mực về hành vi, đạo đức nghề nghiệp của thành viên Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, Ban kiểm soát và các bộ quản lý của Công ty.
Quy chế quản trị công TËp ®oµn được xây dựng theo qui định của Luật Doanh nghiệp, Luật chứng khoán và Quyết định số 12/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính Về việc ban hành Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán và được thông qua theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông .
Quy chÕ TËp ®oµn ®Çu t Qu¶ng ninh ®îc c¸c thµnh viªn trong tËp ®oµn nhÊt trÝ th«ng qua, lµm c¬ së ph¸p lý cho c¸c mèi quan hÖ vµ qu¶n lý trong tËp doµn nh»m nôc ®Ých n©ng cao kh¶ n¨ng c¹nh tranh trªn thÞ trêng, tèi ®a hãa lîi nhuËn trong doanh nghiÖp
Trong trường hợp có những quy định của Điều lệ TËp ®oµn và văn bản pháp luật có liên quan đến hoạt động của T©p ®oµn chưa được đề cập trong bản Quy chế này hoặc trong trường hợp có những quy định mới của pháp luật khác với những điều khoản trong quy chế này thì những quy định của Điều lệ TËp ®oµn và các văn bản pháp luật đó đương nhiên áp dụng và điều chỉnh hoạt động của TËp ®oµn
Điều 2. C¬ cÊu tæ chøc bé m¸y cña TËp ®oµn
TËp ®oµn ®Çu t Qu¶ng ninh Bao gåm : C«ng ty mÑ ( C«ng ty nßng cèt ) , §¬n vÞ trùc thuéc, C«ng ty thµnh viªn vµ C«ng ty liªn kÕt
Chñ tÞch tËp ®oµn Lµ ngêi ®øng ®Çu tËp ®oµn, chÞu tr¸ch nhiÖm ®iÒu hµnh tËp ®oµn theo quy chÕ ®îc c¸c thµnh viªn trong tËp ®oµn nhÊt trÝ th«ng qua
Công ty mÑ : là Công ty cổ phần Tập đoàn đầu tư Quảng Ninh. Giấy chứng nhận ĐKKD số 5700287117 do Sở KHĐT tỉnh Quảng Ninh cấp ngày 09 tháng 6 năm 2011.
§¬n vÞ trùc thuéc lµ §¬n vÞ thùc hiÖn h¹ch to¸n kÕ to¸n tËp chung. KÕt qu¶ ho¹t ®éng cña ®¬n vÞ trùc thuéc ®îc thÓ hiÖn trong b¸o c¸o tµi chÝnh cña C«ng ty mÑ Ho¹t ®éng theo ®iÒu lÖ vµ quy chÕ qu¶n trÞ cña C«ng ty mÑ
C«ng ty thµnh viªn lµ C«ng ty h¹ch to¸n ®éc lËp. Trong ®ã C«ng ty mÑ cã vèn t¹i C«ng ty thµnh viªn víi t c¸ch lµ chñ së h÷u vèn hoÆc lµ cæ ®«ng hoÆc lµ ngêi gãp vèn
C«ng ty liªn kÕt lµ C«ng ty h¹ch to¸n ®éc lËp kh«ng cã vèn chi phèi cña C«ng ty mÑ, ho¹t ®éng ®îc ®iÒu chØnh bëi c¸c quy ®Þnh qu¶n lý tµi chÝnh riªng biÖt phï hîp víi ®Æc ®iÓm cña C«ng ty ®ã
CHƯƠNG II
Quy chÕ qu¶n trÞ cña C«ng ty mÑ
PHẦN I - CỔ ĐÔNG vµ ®ai héi ®ång cæ ®«ng
A. Cæ ®«ng
Điều 3. Quyền của cổ đông
1. Các quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm của cổ đông được quy định tại điều 11 Điều lệ công ty và các quyền cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp, đặc biệt là:
a. Quyền tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh toán đầy đủ và được ghi trong sổ cổ đông của công ty, trừ một số trường hợp bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
b. Quyền được thông báo đầy đủ thông tin định kỳ và thông tin bất thường về hoạt động của công ty.
c. Công ty không hạn chế cổ đông tham dự Đại hội đồng cổ đông, đồng thời tạo điều kiện cho cổ đông thực hiện việc ủy quyền đại diện tham gia Đại hội đồng cổ đông khi cổ đông có yêu cầu.
2. Cổ đông có quyền bảo vệ các quyền lợi hợp pháp của mình. Trong trường hợp nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, nghị quyết của Hội đồng quản trị vi phạm pháp luật hoặc vi phạm những quyền lợi cơ bản của cổ đông theo quy định của pháp luật, cổ đông có quyền đề nghị không thực hiện các quyết định đó theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định. Trường hợp các quyết định vi phạm pháp luật nêu trên gây tổn hại tới công ty, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Tổng giám đốc phải đền bù cho công ty theo trách nhiệm của mình. Cổ đông có quyền yêu cầu công ty bồi thường theo trình tự, thủ tục pháp luật quy định.
3. Cổ đông có quyền từ chối quyền ưu tiên mua trước cổ phần mới chào bán. Điều này được nêu rõ trong Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
4. Công ty có trách nhiệm xây dựng cơ cấu quản trị công ty hợp lý, xây dựng hệ thống liên lạc hiệu quả với các cổ đông để đảm bảo:
a. Cổ đông thực hiện đầy đủ các quyền theo pháp luật và Điều lệ công ty quy định;
b. Cổ đông được đối xử công băng.
5. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. Toàn bộ cổ phần của Công ty vào ngày thông qua quy chế này đều là cổ phần phổ thông.
B- TRÌNH TỰ, THỦ TỤC VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 4. Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông
1. Hàng năm, công ty tổ chức đại hội đồng thường niên ít nhất một năm 1 lần. Hội đồng quản trị (HĐQT) triệu tập Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) thường niên trong thời hạn không quá 4 tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính. HĐQT triệu tập họp ĐHCĐ bất thường theo quy định tại Điều 13.4 Điều lệ công ty. Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải bao gồm chương trình họp và các thông tin liên quan về các vấn đề sẽ được thảo luận và biểu quyết tại đại hội.
2. Người triệu tập ĐHĐCĐ phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
- Xác định chương trình họp, các tài liệu theo quy định phù hợp với luật pháp và các quy định của công ty; xác định thời gian và địa điểm tổ chức Đại hội.
Gửi thư mời (bảo đảm) đến từng cổ đông (đã chốt) đúng theo danh sách cổ đông dự ĐHĐCĐ. Thư mời phải thể hiện rõ địa điểm, giờ bắt đầu, các nội dung chương trình tổ chức ĐHĐCĐ và các thông tin khác cần chuyển đến cho cổ đông về tổ chức ĐHĐCĐ.
3. Đối với các cổ đông đã thực hiện việc lưu ký cổ phiếu, thông báo họp ĐHĐCĐ có thể được gửi đến tổ chức lưu ký; trường hợp cổ đông là người làm việc trong công ty, thông báo có thể đựng trong phong bì dán kín gửi tận tay họ tại nơi làm việc.
4. Trong điều kiện bình thường, thông báo họp ĐHĐCĐ, (tính từ ngày mà thông báo được gửi đi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư).
Điều 5. Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông
a. Các điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ được qui định tại Điều 18 Điều lệ công ty.
b. Cổ đông xác nhận tham dự: về nguyên tắc, cổ đông có quyền tham dự tất cả ĐHĐCĐ thường niên hoặc bất thường; tuy nhiên, được giúp cho HĐQT tổ chức chu đáo và hạn chế lãng phí, cổ đông sẽ xác nhận trước việc tham dự ĐHĐCĐ bằng một hoặc nhiều hình thức: điện thoại, gửi email cho công ty, đăng ký trực tiếp với HĐQT ít nhất 06 ngày trước ngày tổ chức ĐHĐCĐ.
c. Cổ đông có thể đăng ký tham dự đại hội trực tiếp qua điện thoại với Bộ phận quản lý cổ đông - Phòng hành chính công ty hoặc Thư ký công ty nhưng phải fax hoặc gửi giấy xác nhận dự họp bằng đường bưu điện cho Công ty trước ngày dự họp 08 ngày theo dấu bưu điện.
d. Nếu cổ đông không thể tham dự đại hội thì có thể ủy quyền cho đại diện của mình tham dự; việc ủy quyền cho người đại diện họp Đại hội đồng cổ đông phai lập thành văn bản theo mẫu của Công ty. Việc ủy quyền tham dự ĐHĐCĐ được thực hiện theo quy định tại Điều 15 - Điều lệ công ty.
Điều 6. Cách thức bỏ phiếu, cách thức kiểm phiếu biểu quyết, thông báo kết quả bổ phiếu
Các quy định về tiến hành cuộc họp ĐHĐCĐ, cách thức bỏ phiếu, kiểm phiếu thực hiện theo quy định tại điều 19 Điều lệ công ty và Điều 103 luật Doanh nghiệp. ĐHĐCĐ thông qua các quyết định bằng hình thức biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
1. Biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp
Công ty sẽ phát cho từng cổ đông một phiếu biểu quyết có số đăng ký và tên của Cổ đông (hoặc tên người ủy quyền), Cùng với số cổ phần biểu quyết của cổ đông đó. Phiếu biểu quyết thông qua quyết định sẽ được thu hồi trước, các phiếu không thông qua sẽ được thu lại sau. Việc biểu quyết và kiểm phiếu có thể được thực hiện bằng phần mềm máy tính. Ban kiểm phiếu do ĐHĐCĐ bầu ra sẽ chịu trách nhiệm tiến hành kiểm phiếu và thông báo kết quả kiểm phiếu tại cuộc họp ĐHĐCĐ.
2. Thông qua các quyết định bằng hinh thức lấy ý kiến bằng văn bản
Trong trương hợp ĐHĐCĐ thông qua các quyết định bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản, HĐQT phải thực hiện các nhiệm vụ sau:
- Quyết định các vấn đề cần lấy ý kiến, hình thức và nội dung phiếu lấy ý kiến (phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung sau: (i) tên, địa chỉ của trụ sở chính, số và phiếu ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty, (ii) mục đích lấy ý kiến, (iii) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông; (iv) Vắn đề cần lấy ý kiến các tµi liệu kèm theo; (v) thời hạn để gửi ý kiến cho Công ty; và phương án biểu quyết “nhất trí”, “không nhất trí”, “không có ý kiến”, (vii) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch HĐQT và người đại diện theo pháp luật của Công ty;
- Gửi phiếu lấy ý kiến cùng với các tài liệu khác có liên quan cho tất cả các Cổ đông có quyền biểu quyết;
- Phiếu lấy ý kiến được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức;
- Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải được để trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu. Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở đều không hợp lệ;
- HĐQT kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của BKS hoặc cổ đông không nắm giữ chức vụ quản lý công ty; Các thành viên HĐQT và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệ hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác;
- Biên bản kết quả kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu;
- Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;
- Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ.
Điều kiện thông qua các nghị quyết của ĐHĐCĐ được quy định chi tiết tại Điều 20 Điều lệ Công ty và Điều 104 Luật Doanh nghiệp.
3. Cách thức phản đối nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;
a. Trong Đại hội, cổ đông có thể công khai phát biểu không đồng ý và sử dụng phiếu để biểu quyết không tán thành, có thể không tham gia biểu quyết. Tuy nhiên, sau khi ĐHĐCĐ đã biểu quyết thì phải tuân thủ kết quả biểu quyết của ĐHĐCĐ.
b. Trong thời hạn chín mươi ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp ĐHĐCĐ hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến ĐHĐCĐ, cổ đông, thành phần HĐQT, Tổng Giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toàn án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ trong các trường hợp sau đây:
- Trình tự và thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực hiện đúng theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty;
- Trình tự, thủ tục ra quyết định và nội dung quyết định vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty.
Điều 7. Ghi và lập biên bản Đại hội đồng cổ đông.
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông: Thư ký chịu trách nhiệm ghi toàn bộ diễn biến đại hội sau đó lập biên bản Đại hội đồng cổ đông và thông qua tại đại hội. Việc ghi và lập biên bản Đại hội đồng cổ đông thực hiện theo quy định tại Điều 106 luật Doanh nghiệp.
Điều 8. Thông báo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông ra công chúng
1. Công ty công bố nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 24 giờ trên các ấn phẩm, trang thông tin điện tử của Công ty và trên phương tiện công bố thông tin Sở Giao dịch chứng khoán nơi niêm yết (nếu có).
2. Việc công bố thông tin được gửi cho Sở giao dịch chứng khoán bằng thư điện tử và gửi chuyển phát nhanh qua bưu điện đồng thời phải công bố thông tin trên trang website của công ty. Việc công bố thông tin phải chính xác, đầy đủ, kịp thời và phải do Tổng giám đốc công ty hoặc nhân viên công bố thông tin được ủy quyền thực hiện. Tổng giám đốc phải chịu trách nhiệm về nội dung thông tin do nhân viên công bố thông tin được ủy quyền công bố. Thông tin đã công bố phải được bảo quản, lưu giữ tại trụ sở chính của công ty.
Điều 9. Báo cáo hoạt động của Hội đồng Quản trị tại Đại hội đồng cổ đông
Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị trình Đại hội đồng cổ đông phải tối thiểu có các nội dung sau:
- Đanh giá tình hình hoạt động của Công ty trong năm tài chính;
- Hoạt động của Hội đồng quản trị;
- Tổng kết các cuộc họp của Hội đồng quản trị và các quyết định của Hội đồng quản trị;
- Kết quả giám sát đối với Tổng giám đốc điều hành;
- Kết quả giám sát đối với các cán bộ quản lý;
- Các kế hoạch dự kiến trong tương lai.
Điều 10. Báo cáo hoạt động của Ban kiểm soát tại Đại hội đồng cổ đông
Báo cáo hoạt ®éng của Ban kiểm soát trình Đại hội đồng cổ đông phải tối thiểu có các nội dung sau:
- Hoạt động của Ban kiểm soát;
- Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm soát và các quyết định của Ban kiểm soát;
- Kết quả giám sát tình hình của hoạt động và tài chính của công ty;
- Kết qua giám sát đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc, và các cán bộ quản lý;
- Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc, và cổ đông.
PhÇn II
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
A - QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 11. Ứng cử, đề cử thành viên Hội đồng quản trị
1. Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị (trong trường hợp đã xác định được các ứng viên) được công bố trên website của công ty hoặc dưới hình thức khác trước ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông một khoảng thời gian hợp lý để có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu.
2. Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị.
3. Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo một cơ chế do công ty quy định. Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng viên Hội đồng quản trị được công bố rõ ràng và được Đại hội đồng cổ đông thông qua trước tiến hành đề cử.
Điều 12. Cách thức bầu thành viên Hội đồng quản trị
Việc bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị và cổ đông có quyền dồn hết tổng số phiếu của mình cho một hoặc một số ứng của viên.
Ứng cử trúng cử Hội đồng quản trị đạt tỷ lệ phiếu bầu ít nhất 65% tổng số phiếu bầu của các cổ đông có quyền biểu quyết và người đại diện cổ đông có quyền biểu quyết dự họp tại Đại hội đồng cổ đông.
Căn cứ vào số lượng thành viên quy định cho Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông sẽ dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số cổ phần cáo nhất từ trên xuống để chọn cho đủ số lượng thành viên quy định đối với Hội đồng quản trị.
Nếu bầu vòng thứ nhất mà không đủ số thành viên Hội đồng quản trị có tỷ lệ bầu ít hơn 65% thì Đại hội đồng cổ đông tiếp tục bầu vòng 2 trong số nhữn ứng viên còn lại cho tới khi đủ thành viên Hội đồng quản trị hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Khi có kết quả bầu cử, Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên của mình để bầu ra một chủ tịch Hội đồng quản trị.
Trường hợp phải lựa chọn 01 trong 02 ứng cử viên đạt được tỷ lệ phiếu bầu ngang nhau thì ứng viên nào đang có cổ phần nắm giữ nhiều hơn sẽ được chọn. nếu số cổ phần nắm giữ bằng nhau thì việc chọn lựa sẽ cho Chủ tọa quyết định theo một phương thức mà Đại hội đồng cổ đông cho là phù hợp.
Kết quả bầu cử được công nhận sau khi biên bản bầu cử đã được Chủ tọa phê chuẩn và Nghị quyết được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
Điều 13. Tư cách thanh viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị ph¶i lµ nh÷ng ngêi cã cæ phÇn chÝnh cña C«ng ty
2. Tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quản trị: theo quy định tại Điều lệ công ty và Luật doanh nghiệp
a. Có năng lùc kinh doanh, năng lực lãnh đạo và tổ chức quản lý doanh nghiệp, hiểu biết sâu sắc về các nguyên lý kinh doanh, có nhiều năm công tác trong ngành nghề SXKD của Công ty, đã từng tham gia quản lý doanh nghiệp;
b. Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết và có năng lực hành vi dân sự, hiểu biết về pháp luật; có năng lực và nhiệt tình để giải quyết những vấn đề chiến lược dài hạn của công ty; khả năng tham gia một cách hiệu quả trong các buổi thảo luân và sẵn sàng thực hiện quyền hạn trên tính thần hợp tác.
3. Thành viên Hội đồng quản trị không được đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của trên năm (05) công ty khác.
4. Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm nhiệm chức Tổng giám đốc điều hành được phê chuẩn tại Đại hội đồng cổ đông thương niên.
Điều 14. Thành phần Hội đồng quản trị
1. Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là ba (03) người và nhiều nhất là n¨m ngîi (05) người, Thµnh viªn héi ®ång qu¶n trÞ kiªm c¸c chøc danh ®iÒu hµnh chñ chèt trong C«ng ty
2. Trong trường hợp một thành viên bị mất tư cách thành viên theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, bị cách chức hoặc vì một lý do nào đó không thể tiếp tục làm thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác thay thế. Thành viên Hôi đồng quản trị thay thế trong trường hợp này phải được biểu quyết thông qua tại Đại hội đồng cổ đông gần nhất.
Điều 15. Trách nhiệm và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình một cách trung thực, cẩn trong vì quyền lợi tối cao của cổ đông và của công ty; Đảm bảo toàn bộ các cổ đông hoặc các cấp cổ đông được đối xử công bằng theo các quyền hạn khác nhau của họ; có cám kết mạnh mẽ trong việc gia tăng lợi ích và giá trị cho các cổ đông.
2. Thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện nhiệm vụ theo đúng quy luật và nỗ lực để công ty kinh doanh đúng pháp luật và đạo đức thương mại; tham gia dự đầy đủ các cuộc họp của Hội đồng quản trị và có ý kiến rõ ràng về các vấn đề đưa ra thảo luận; dành đủ thời gian để tìm hiểu và nắm vững tình hình kinh doanh và các khuôn khổ chính trị, xã hội và pháp luật trong lĩnh vực mà công ty đang hoạt động.
3. Các thành viên Hội đồng quản trị và những người có liên quan khi thực hiện mua hay bán cổ phần (hoặc quyền mua cổ phần) và thực hiện công bố thông tin về mua bán này theo quy định của pháp luật.
4. Công ty có thể mua bảo hiểm trách nhiệm cho các thành viên Hội đồng quản trị sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.
Điều 16. Trách nhiệm và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị đóng vai trò trung tâm trong cơ cấu quản trị công ty, chịu trách nhiệm trước các cổ đông về hoạt động của Công ty.
2. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cuối cùng trong việc thông qua kế hoạch chiến lược của công ty. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm về những công việc: Rà soát và thảo luận kế hoạch chiến lược với Ban Giám đốc; yêu cầu chỉnh sửa thậm chí phản đối một phần kế hoạch chiên lược khi chính thức được thông qua.
3. Hội đồng quản trị có trách nhiệm giám sát tình hình kinh doanh của công ty thông qua việc đưa ra các quy định rà soát các kế hoạch của Ban Giám đốc để đưa ra các kế hoạch hành động cho: Kế hoạch chiến lược; Kế hoạch triển khai công việc kinh doanh thực tế của công ty theo các mục tiêu của kế hoạch chiên lược; Chức năng theo dõi và báo cáo về thực hiện kinh doanh.
4. Hội đồng quản trị có trách nhiệm quản trị rủi ro: nhận diện và đánh giá các loại rủi ro; Hoạch định chính sách quản trị rủi ro và thiết lập các thủ tục theo dõi, báo cáo định kỳ về quy trình quản trị rủi ro.
5. Hội đồng quản trị có trách nhiệm quy hoạch cán bộ, lập kế hoạch tế tục và thay thế các cán bộ quản lý cấp cao .
6. Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng và thông qua chương trình quan hệ với nhà đầu tư và chính sách thông tin liên lạc phù hợp với các cổ đông.
7. Hội đồng quản trị có trách nhiệm đảm bảo có các hệ thống kiểm soát nội bộ và thông tin quản lý tương xứng để hỗ trợ cho hoạt động công ty, đảm bảo độ tin cậy trong các quy trình trách nhiệm cung cấp thông tin kịp thời phục vụ cho theo dõi kiểm soát báo cáo. Cụ thể:
- Chỉ định Thư ký công ty và đảm bảo rằng Thư ký công ty là người có năng lực để thực hiện các tư vấn và dịch vụ cần thiết cho các thành viên HĐQT, và khi được yêu cầu, nếu thích hợp, thực hiện việc bãi miễn Thư ký công ty.
8. Hội đồng quản trị có trách nhiệm đánh giá kết quả hoạt động của các tiểu ban và thành viên của tiểu ban để xem xét việc thực hiện nhiệm vụ theo yêu cầu đã đặt ra.
Điều 17. Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị:
1. Thành viên Hội đồng quản trị bị bãi nhiệm, miễn nhiệm trong các trường hợp sau:
a. Thành viên đó không có đủ các tiêu chuẩn và điều kiện sau:
- Không có đủ năng lực hành vi dân sự, thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định của Luật doanh nghiệp.
- Không đủ trình độ chuyên môn kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh hoặc trong ngành, nghề kinh doanh chủ yếu của công ty hoặc tổ chức khác quy định tại Điều lệ công ty.
b. Thành viên đó không tham dự các hoạt động của Hội đồng quản trị trong 06 tháng liên tục và trong thời gian này Hội đồng quản trị không cho phép thành viên đó vắng mặt và xác nhận vị trí của thành viên này bị bỏ trống.
c. Có đơn xin từ chức gửi tới trụ sở chính của Công ty.
d. Thành viên bị cách chức thành viên Hội đồng quản trị theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
2. Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị mới để thay thế chỗ trống phát sinh và thành viên mói này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó. Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó sẽ được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội đồng quản trị bổ nhiệm.
3. Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều 24 Điều lệ công ty thì Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hộ đồng cổ đông trong thời gian không quá sau mươi ngày để bầu bổ sung thành viên Hộ đồng quản trị..
4. Việc bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị phải được công bố ra công chúng theo luật chứng khoán về công bố thông tin của công ty niêm yết.
B - TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 18. Họp Hội đồng quản trị
Các quy định về triệu tập cuộc họp HĐQT, điều kiện tổ chức họp và cách thức biểu quyết tại cuộc họp HĐQT được quy định tại Điều 28, Điều lệ C«ng ty và Điều 112 Luật Doanh nghiệp.
Thông qua các quyết định của HĐQT:
1. Biểu quyết:
Mỗi thành viên HĐQT hoặc người thay thế thành viên HĐQT, và các người được ủy quyền tham dự họp sẽ có một phiếu biểu quyết.
HĐQT sẽ thông qua nghị quyết và ra quyết định theo đa số (hơn 50%) trên số thành viên HĐQT tham dự họp. Trường hợp số phiếu tán thành và phản đối ngang bằng nhau, thì Chủ tịch HĐQT sẽ có một lá phiếu quyết định.
2. Thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản:
Khi cần thiết, Chủ tịch HĐQT có thể quyết định lấy ý kiến các thành viên HĐQT có quyền biểu quyết bằng văn bản theo các thủ tục sau:
(i) Gửi thông báo lấy ý kiến bằng văn bản kèm theo các tài liệu có liên quan đến việc thông qua Nghị quyết cho các thành viên HĐQT;
(ii) Các thành viên HĐQT biểu quyết theo yêu cầu của Chủ tịch HĐQT ghi trong Thông báo lấy ý kiến;
Nghị quyết này có hiệu lực và giá trị như một nghị quyết được các thành viên HĐQT thông qua tại một cuộc họp được triệu tập và tổ chức hợp lệ.
3. Việc ghi chép, thông qua, lưa giữ Biên bản họp hội đồng quản trị được thực hiện theo quy định tại Điều 113 Luật doanh nghiệp và Điều 28.4 Điều lệ công ty.
PhÇn III
TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM,
MIỄN NHIỆM CÁN BỘ QUẢN LÝ CẤP CAO
Điều 19. Tiêu chuẩn lựa chọn Tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng.
a. Tiêu chuẩn của Tổng giám đốc và điều kiện làm Tổng giám đốc theo Điều 57-Luật Doanh nghiệp.
- Có đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp.
- là cổ đông của Công ty hoặc là người không phải cổ đông nhưng có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế quản trị doanh nghiệp trong ngành nghề kinh doanh chủ yếu của Công ty.
- Trung thực, mẫn cán và có uy tín.
- Không đồng thời làm giám đốc/Tổng giám đốc ở công ty khác.
b. Tiêu chuẩn và điều kiện làm Phó Tổng giám đốc
- Cỏ đủ năng lực hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp.
- Là người có trình độ chuyên môn trong một hoặc các lĩnh vực quản lý kinh doanh của Công ty, có năng lực tổ chức chỉ đạo và thực hiện các công việc được giao trong lĩnh vực phân công.
- Có trình độ tối thiểu: Tốt nghiệp đại học.
- Do Tổng giám đốc lựa chọn và giới thiệu cho Hội đồng quản trị.
c. Tiêu chuẩn và điều kiện bổ nhiệm làm kế toán trưởng công ty.
- Không thuộc đối tượng những người không được làm kế toán quy định của pháp luật kế toán.
- Về phẩm chất đạo đức: Có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành và đấu tranh bảo vệ chính sách, chế độ, các quy định về quản lý kinh tế, tài chính của pháp luật và của Công ty.
- Về trình độ:
+ phải có trình độ chuyên môn, nghiệp vụ về kế toán từ trình độ đại học trở lên.
+ Thời gian công tác thực tế là kế toán ít nhất (05) năm.
+ Có chứng chỉ bồi dưỡng kế toán trưởng theo quy định tại Quy chế về tổ chức bồi dưỡng và cấp chứng chỉ kế toán trưởng của Bộ tài chính.
Điều 20. Trình tự, thủ tục bổ nhiệm cán bộ quản lý cấp cao
- Hội đồng quản trị công ty là cơ quan trực tiếp thực hiện việc bổ nhiệm, miễn nhiếm chấp nhận từ chức đối với cán bộ quản lý cấp cao.
- Chñ tÞch héi ®ång qu¶n trÞ kiªm Tæng giamd ®èc C«ng ty
- Đối với Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng: Tổng giám đốc đề xuất lựa chọn cán bộ để giới thiêu cho Hội đồng quản trị căn cứ vào tiêu chuẩn và nhu cầu công việc của vị trí cần bổ nhiệm.
- Sau khi tập hợp danh sách các ứng viên để bổ nhiệm vào vị trí , Phó tổng giám đốc, Kế toán trưởng; Hội đồng quản trị tổ chức lấy phiếu tín nhiệm trong Hội đồng quản trị. Nếu ứng viên đạt tối thiểu 2/3 ý kiến biểu quyết nhất trí của các thành viên Hội đồng quản trị thì Hội đồng quản trị ra nghị quyết bổ nhiệm vào vị trí đã biểu quyết.
Điều 21. Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức đối với cán bộ quản lý cấp cao
- Cán bộ quản lý cấp cáo xin từ chức phải làm đơn gửi cho Hội đồng quản trị. Hội đồng quản trị phải xem xét và ra quyết định trong thời hạn 03 tháng, kể từ khi tiếp nhận đơn từ chức. Trong thời gian chưa có ý kiến chuẩn y của Hội đồng quản trị thì cán bộ quản lý cấp cao đó phải tiếp tục thực hiện nhiệm vụ của mình ở vị trí đã được bổ nhiệm.
- Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao trong các trường hợp sau:
+ Do nhu cầu công tác, điều chuyển, luân chuyển cán bộ;
+ Sức khỏe không đảm bảo để tiếp tục công tác;
+ Không hoàn thành nhiệm vụ hoặc vi phậm nội quy, quy chế của công ty, vi phạm pháp luật nhưng chưa đến mức cách chức hoặc buộc phải chấm dứt hợp đồng lao động.
Điều 22. Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cao.
Sau khi có quyết định bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm cán bộ quản lý cấp cáo; Công ty có trách nhiệm công bố thông tin trong nội bộ Công ty và cho các cơ quan hữu quan, trên các phương tiện thông tin đại chúng, trên trang website của Công ty theo trình tự và quy định của Ph¸p luËt.
PhÇn IV
QUY TRÌNH, THỦ TỤC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI
ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ BAN GIÁM ĐỐC
A. QUY CHẾ LÀM VIỆC, QUAN HỆ CÔNG TÁC CỦA
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 23. Hoạt động của Hội đồng quản trị
1. Hội đồng quản trị bầu ra một Chủ tịch Hội đồng quản trị Tæng gi¸m ®èc để quản lý hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty. Các thành viên Hội đồng quản trị khác đảm nhận các lĩnh vực công việc do Chủ tịch Hội đồng quản trị phân công và báo cáo với Hội đồng quản trị. Các thành viên Hội đồng quản trị đồng thời kiêm nhiệm các chức danh điều hành sản xuất kinh doanh khác.
2. Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể, một năm họp định kỳ bốn (04) lần và có thể họp bất thường để giải quyết những vấn đề khẩn cấp của công ty khi cần thiết do Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, Trưởng Ban kiểm soát, hoặc trên 50% thành viên Hội đồng quản trị đề nghị. Các thông tin về cuộc họp được gửi trước ít nhất là ba ngày. Trường hợp đột xuất hoặc khẩn cấp, có thể bằng các phương tiện thông tin phổ biến khác, có xác định và không hạn định thời gian.
3. Các cuộc họp của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị điều khiển và phải có sự hiện diện của ít nhất 2/3tổng số thành viên Hội đồng quản trị trở lên mới hợp lệ và phải được ghi biên bản đầy đủ vào sổ biên bản để lưu giữ tại công ty.
4. Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01 thu ký giúp việc cho Hội đồng quản trị. Quyền hạn, trách nhiệm của Thư ký công ty quy định tại Điều 32 Điều lệ công ty.
5. Những vấn đề cần phải quyết định ngay, không thể triệu tập họp Hội đồng quản trị theo quy định được xử lý bằng chế độ hội ý giữa Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị (có thể họp, hoặc trao đổi miệng, bằng điện thoại) sau đó báo cáo lại Hội đồng quản trị trong cuộc họp gần nhất.
6. Tùy theo nội dung cuộc họp, Chủ tịch Hội đồng quản trị căn cứ vào Điều lệ Công ty để quyết định mở rộng thành phần mời dự họp. Thành viên được mời có quyền tham gia ý kiến, nhưng không có quyền biểu quyết.
Điều 24. Chủ tịch Hội đồng quản trị
Chủ tịch Hội đồng quản trị là người được thay mặt Hội đồng quản trị để thực hiện các nội dung công việc của Hội đồng quản trị đã được quy định tại Quy chế này, Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng Giám đốc. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền và nhiệm vụ:
- Chịu trách nhiệm liên lạc thường xuyên với các cổ đông;;
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị
- Chuẩn bị chương trình, các tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ tọa cuộc họp Hội đồng quản trị định kỳ hay bất thường, bảo đảm không có thành viên nào chi phối cuộc thảo luận và cuộc thảo luận thu hút sự tham gia của tất cả các thành viên; tập hợp được nhiều ý kiến khác nhau và nỗ lực để đạt được sự đồng thuận của các thành viên HĐQT;
- Tổ chức việc thông qua quyết định của Hội đồng quản trị về các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị dưới những hình thức khác;
- Theo dõi quá trình tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;
- Chủ tọa Đại hội đồng cổ đông;
- Các quyền và nhiệm vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty và Luật Doanh nghiệp.
2. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc mất khả năng thực hiện nhiệm vụ được giao, thì Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho một ủy viên Hội đồng quản trị thực hiện các quyền và nhiệm vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị. Trường hợp không có người được ủy quyền thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại chọn một trong số họ tạm thời giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị.
3. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị do Chủ tịch Hội đồng quản trị xác nhận được hạch toán vào chi phí của Công ty.
Điều 25. Thành viên Hội đồng quản trị
1. Các thành viên Hội đồng quản trị được phân công phụ trách từng lĩnh vực công tác phải trực tiếp tổng hợp và báo cáo trước các kỳ họp thường kỳ của Hội đồng quản trị.
2. Thành viên HĐQT điều hành chịu trách nhiệm về các hoạt động của một phần công ty và báo cáo Chñ tich HĐQT. Thành viên HĐQT chịu trách nhiệm trước HĐQT và các cổ đông về việc bảo đảm rằng các thành viên HĐQT điều hành tuân thủ chính sách và định hướng của công ty.
3. Các thành viên Hội đồng quản trị nắm bắt, tổng hợp và đánh giá tình hình thực hiện nghị quyết, quyết đinh, quy chế của Hội đồng quản trị đã ban hành để kiến nghị với Hội đồng quản trị sửa đổi (nếu có) cho phù hợp với tình hình thực tế và quy định của pháp luật hiện hành.
B. QUY CHẾ LÀM VIỆC, QUAN HỆ CÔNG TÁC CỦA TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 26. Tổng giám đốc
1.Chñ tÞch Héi ®ång qu¶n trÞ kiªm Tæng gi¸m ®èc C«ng ty, tổ chức thực hiện các quyết định, nghị quyết của Hội đồng quản trị và chủ động điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty, chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các nhiệm vụ, quyền hạn được giao.
2. Nhiệm vụ và quyền hạn của Tổng Giám đốc được quy định tại khoản 3 điều 31 Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty.
C. QUY CHẾ LÀM VIỆC, QUAN HỆ CÔNG TÁC CỦA BAN KIỂM SOÁT
Điều 27. Quyền và nhiệm vụ của Ban kiểm soát
1. Kiểm tra tình hợp lý, hợp pháp trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ kế toán và báo cáo tài chính.
2. Thẩm định báo cáo tài chính hàng năm của Công ty, kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của công ty.
3. Thường xuyên thông báo với Hội đồng quản trị về kết quả hoạt động, tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại hội đồng cổ đông.
4. Báo cáo với Đại hội đồng cổ đông:
- Về những sự kiện tài chính bất thường, những ưu khuyết điểm trong quản lý tài chính của Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc với ý kiến độc lập của mình. Chịu trách nhiệm các nhân về những đánh giá và kết luận của mình;
- Về tính chính xác, trung thực, hợp pháp của việc ghi chép, lưu giữ chứng từ là lập sổ kế toán, báo cáo tài chính và báo cáo của Công ty;
- Về tính trung thực, hợp pháp trong quản lý điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.
5. Kiến nghị biện pháp bổ sung, sửa đổi, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh của Công ty.
6. Được quyền yêu cầu Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý khác cung cấp đầy đủ, kịp thời các thông tin, tài liệu về hoạt động kinh doanh của Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.
7. Các quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Điều lệ Công ty và Luật doanh nghiệp.
Điều 28. Cơ chế hoạt động của Ban kiểm soát
1. Trưởng Ban kiểm soát trực tiếp chủ trì kiểm tra, giám sát và có trách nhiệm tổ chức, phân công nhiệm vụ cho từng thành viên để thực hiện các nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông giao. Mỗi thành viên phải chịu trách nhiệm thực hiện đầy đủ nhiệm vụ theo Điều lệ công ty và Điều 123 Luật doanh nghiệp; chịu trách nhiệm trước Trưởng Ban kiểm soát và trước Đại hội đồng cổ đông.
2. Ban kiểm soát làm việc theo chế độ tập thể, sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát có thể ban hành các quy định về các cuộc họp và cách thức hoạt động của Ban nhưng không được họp ít hơn 02 lần trong 01 năm. Cuộc họp được coi là hợp lệ khi có ít nhất 2/3 thành viên của Ban kiểm soát có mặt. Trưởng Ban kiểm soát triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Ban. Trường hợp vắng mặt vì lý do chính đáng, Trưởng Ban kiểm soát phải ủy quyền cho một thành viên khác trong Ban kiểm soát chủ trì.
3. Khi cần thiết Ban kiểm soát có quyền tham dự cuộc họp của Hội đồng quản trị nhưng phải được Chủ tịch Hội đồng quản trị đồng ý, phát biểu ý kiến và có những kiến nghị nhưng không được quyền tham gia biểu quyết. Nếu có ý kiến khác với quyết định của Hội đồng quản trị thì có quyền yêu cầu ghi ý kiến của mình vào biên bản và trực tiếp báo cáo trước Đại hội đồng cổ đông gần nhất.
PhÇn V:
QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, THÀNH VIÊN BAN GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢN LÝ
Điều 29. Đánh giá hoạt động đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, thành viên Ban Giám đốc và cán bộ quản lý
1. Hàng năm, căn cứ vào chức năng, nhiệm vụ được phân công, Hội đồng quản trị tổ chức đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ phân công của từng thành viên Hội đồng quản trị.
2. Tổng Giám đốc chủ trì công tác đánh giá các cán bộ quản lý , Phó Tổng Giám đốc, Trưởng, Phó Phòng ban, Giám đốc, phó Giám đốc các ®¬n vÞ trên cơ sở căn cứ và Quy chế thi đua khen thưởng của Công ty và kết quả hoạt động hàng năm của từng bộ phận và của toàn công ty để phân loại đánh giá mức độ hoàn thành nhiệm vụ như sau:
- Hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ
- Hoàn thành nhiệm vụ
- Không hoàn thành nhiệm vụ
Điều 30. Quy trình khen thưởng
1. Hàng năm, căn cứ vào kết quả đánh giá của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Giám đốc . Hội đồng quản trị đề xuất mức khen thưởng đối với các cá nhân hoàn thành xuất sắc nhiệm vụ.
2. Chế độ tiền thưởng:
- Bằng tiền.
- Bằng cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhân viên.
- Nguồn kinh phí khen thưởng được trích từ Quỹ khen thưởng Công ty và nguồn hợp pháp khác.
3. Mức khen thưởng: Căn cứ vào tình hình thực thế của từng năm để xây dựng mức khen thưởng.
Điều 31. Xử lý vi phạm và kỷ luật
1. Hàng năm, công ty căn cứ vào kết quả đánh giá hoạt động sản xuất kinh doanh để xác định mức độ kỷ luật, hình thức kỷ luật theo quy định của pháp luật và của Công ty. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Ban giám đốc và cán bộ quản lý không hoàn thành nhiệm vụ của mình với sự cẩn trọng, mẫn cán và năng lực chuyên môn sẽ phải chịu trách nhiệm về những thiệt hai do mình gây ra.
2. Thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Ban giám đốc và cán bộ quản lý khi thực hiện nhiệm vụ mà có hành vi vi phạm quy định pháp luật và quy định của Công ty thì tùy theo mức độ vi phạm mà bị xử lý kỷ luật, xử phạt hành chính, hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự theo quy định của pháp luật. Trường hợp gây thiệt hại đến lợi ích của Công ty, cổ đông hoặc người khác thì phải bồi thường theo quy định của pháp luật.
CHƯƠNG II
QuychÕ qu¶n trÞ c¸c C«ng ty trong tËp ®oµn
PhÇn i:
mèi quan hÖ tµi chÝnh gi÷a C«ng ty mÑ vµ C«ng ty thµnh viªn
Điều 32. Quản lý vốn đầu tư vào c¸c C«ng ty thµnh viªn
1. Công ty mÑ thực hiện các quyền và trách nhiệm của chủ sở hữu vốn với số vốn đầu tư tại các công ty thµnh viªn, theo quy định của pháp luật. Việc quản lý vốn được thực hiện thông qua việc thực hiện quyền và nghĩa vụ của Công ty mÑ với tư cách là chủ sở hữu vốn hoặc là cổ đông, hoặc là người góp vốn.
2. Tổng Giám đốc có trách nhiệm tổ chức theo dõi quản lý một cách có hiệu quả các khoản vốn đầu tư . Tổng Giám đốc và người đại diện phần vốn góp của Công ty mÑ có trách nhiệm báo cáo hàng quý và hàng năm cho Hội đồng Quản trị Công ty tình hình và hiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh ở các doanh nghiệp có vốn góp của Công ty mÑ.
3. Trường hợp Công ty mÑ nắm ít cổ phần hoặc vốn góp tại C«ng ty thµnh viªn(dưới 5% vốn điều lệ) thì Công ty mÑ không cần phải cử người đại diện phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp khác. Trường hợp này, Tổng giám đốc phải tổ chức theo dõi số vốn đầu tư và số lợi tức được chia từ phần vốn đầu tư vào doanh nghiệp này và phân công người thực hiện các quyền của cổ đông, người góp vốn theo quy định tại điều lệ của doanh nghiệp được góp vốn.
Điều 33. Quyền và nghĩa vụ của người đại diện
1. Quyền, nghĩa vụ người đại diện tại doanh nghiệp khác có vốn đầu tư của Công ty mÑ được quy định trong Điều lệ của doanh nghiệp đó và các quy định của Công ty.
2. Theo dõi, giám sát tình hình hoạt động kinh doanh, tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp. Định kỳ hoặc theo yêu cầu báo cáo cho Công ty về tình hình, kết quả hoạt động kinh doanh, vấn đề tài chính của doanh nghiệp khác và việc thực hiện các nhiệm vụ được Công ty giao.
3. Người đại diện tham gia cơ quan quản lý điều hành doanh nghiệp khác phải nghiên cứu, đề xuất phương hướng, biện pháp hoạt động của mình tại doanh nghiệp khác để trình Công ty phê duyệt. Đối với những vấn đề quan trọng của doanh nghiệp đưa ra thảo luận trong Hội đồng quản trị, trong Ban giám đốc, trong Đại hội cổ đông hay trong cuộc họp Hội đồng thành viên hay bên liên doanh như phương hướng chiến lược, kế hoạch kinh doanh, huy động thêm cổ phần, vốn góp, chia cổ tức, người đại diện phải xin ý kiến của Công ty trước khi họp và biểu quyết. Trường hợp nhiều người đại diện cùng tham gia Hội đồng quản trị, cơ quan quản lý điều hành của doanh nghiệp khác thì phải cùng nhau bàn bạc và thống nhất ý kiến khi trước khi phát biểu và biểu quyết.
4. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật, Điều lệ doanh nghiệp .
5. Chịu trách nhiệm trước Công ty về các nhiệm vụ được giao. Trường hợp thiếu trách nhiệm, lợi dụng nhiệm vụ, quyền hạn gây thiệt hại cho Công ty thì phải chịu trách nhiệm và bồi thường vật chất theo quy định của pháp luật.
Hội đồng Quản trị Công ty phân cấp cho người đại diện phần vốn của Công ty quyết định các dự án đầu tư theo các quyết định phân cấp cụ thể phù hợp với các quy định của Pháp luật.
Điều 34. Tiền lương, thưởng và quyền lợi của người đại diện.
1. Người đại diện tham gia Ban quản lý, điều hành doanh nghiệp khác được hưởng lương, thưởng và các quyền lợi khác theo quy định trong điều lệ doanh nghiệp đó và do doanh nghiệp đó trả.
2. Người đại diện ở doanh nghiệp khác không được doanh nghiệp khác trả lương, phụ cấp, thưởng và các chế độ quyền lợi khác thì Công ty là người trả lương, phụ cấp, tiền thưởng và chế độ khác cho người đại diện.
PhÇn II
MỐI QUAN HỆ TÀI CHÍNH GIỮA CÔNG TY mÑ VỚI CÁC ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÁC CÔNG TY LIÊN kÕt trong tËp ®oµn
Điều 35. Mối quan hệ giữa Công ty mÑ với các đơn vị trực thuộc.
1. Đơn vị trực thuộc không có vốn và tài sản riêng. Toàn bộ tài sản của đơn vị trực thuộc thuộc sở hữu của Công ty (Công ty mẹ). Công ty chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính phát sinh đối với các cam kết của các đơn vị hạch toán phụ thuộc.
2. Công ty thực hiện chế độ hạch toán kế toán tập trung. Kết quả hoạt động của các đơn vị phụ thuộc được thể hiện trong báo cáo tài chính của Công ty mẹ.
3. Quyền hạn và trách nhiệm của Đơn vị trực thuộc:
- Được Công ty ủy quyền quản lý vốn và tài sản tại đơn vị, thực hiện các quyết định của Công ty về điều chỉnh vốn và các nguồn lực trên cơ sở phù hợp với chức năng, nhiệm vụ, quy mô tổ chức sản xuất, dịch vụ và kế hoạch Công ty giao. Đơn vị chịu trách nhiệm trước Công ty về bảo toàn và hiệu quả sử dụng vốn, tài sản đơn vị.
- Được chủ động tổ chức sản xuất kinh doanh theo chức năng nhiệm vụ kế hoạch được Công ty giao, chịu sự ràng buộc về quyền lợi và nghĩa vụ đối với hoạt động của Công ty.
- Được quyền ký các hợp đồng kinh tế và thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh dịch vụ theo phân cấp và chức năng Công ty giao hoặc ủy quyền tổ chức thực hiện các dự án theo kế hoạch của Công ty, được giao các nguồn lực để thực hiện dự án đó.
- Hàng năm, lập kế hoạch chi tiết về doanh thu, chi phí, đầu tư, mua sắm tài sản, đổi mới công nghệ, nghiên cứu khoa học và đào tạo phù hợp với tình hình sản xuất kinh doanh của đơn vị trên cơ sở đảm bảo tiết kiệm, hạ giá thành, nâng cao năng suất lao động, chất lượng sản phẩm - dịch vụ trình Công ty xem xét phê duyệt.
- Doanh thu phát sinh trong kỳ phải được Đơn vị trực thuộc thể hiện trên hóa đơn, chứng từ hợp lệ và được hạch toán theo dõi chi tiết từng khoản thu theo chế độ quy định.
- Các khoản chi phí, đơn vị chi theo các định mức, quy chế của Công ty và chế độ tài chính hiện hành. Đơn vị có trách nhiệm xây dựng và thực hiện quy trình kế toán thanh toán để quản lý tốt quá trình tập hợp chứng từ, kiểm tra, trình duyệt và thanh toán các khoản chi phí của đơn vị. Thẩm quyền duyệt chi được phân cấp cụ thể cho từng đơn vị phù hợp với đặc thù và tình hình sản xuất kinh doanh trong từng thời kỳ của đơn vị.
- Đơn vị có trách nhiệm hạch toán đầy đủ các khoản doanh thu và chi phí thực tế phát sinh ở đơn vị. Khoản chênh lệch giữa doanh thu và chi phí thực tế được nộp và hạch toán phản ánh tại kết quả SXKD tập trung ở Công ty.
- Công ty đảm bảo vốn cho hoạt động sản xuất kinh doanh của Đơn vị trực thuộc, đồng thời đơn vị sẽ ghi nhận toàn bộ chi phí hoạt động (theo quy định của Công ty) vào kết quả hoạt động SXKD của đơn vị. Đơn vị được thụ hưởng quỹ khen thưởng và phúc lợi theo hiệu quả sản xuất kinh doanh và theo quy chế sử dụng quỹ khen thưởng và phúc lợi của Công ty mÑ.
- Các đơn vị chịu sự kiểm tra tài chính và kiểm toán của Công ty mÑ và các cơ quan có thẩm quyền.
Điều 36. Mối quan hệ giữa Công ty mÑ với các Công ty liên kÕt
1. Các công ty liên kÕt được điều chỉnh bởi các quy định quản lý tài chính riêng nhằm phù hợp với mô hình và đặc thù của từng công ty đó.
2. Các quy định quản lý tài chính của Công ty mÑ đối với các Công ty liên kÕt được xây dựng trên cơ sở các quy định chi tiết tại Hợp đồng được ký kết giữa các bên), Hợp đồng liên doanh giữa các bên, Điều lệ công ty liên doanh được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt, đảm bảo tuân thủ và phù hợp với Điều lệ Công ty và pháp luật Việt Nam.
3. C¸c C«ng ty liªn kÕt ®îc u tiªn trong c¸c dÞch vô vÒ viÖc lµm, s¶n phÈm, th¬ng hiÖu cñaTËp ®oµn nh»m t¨ng kh¶ n¨ng c¹nh tranh trªn thÞ trêng, tèi ®a hãa lîi nhuËn cho doanh nghiÖp
Chương III:
NGĂN NGỪA XUNG ĐỘT LỢI ÍCH VÀ GIAO DỊCH VỚI
CÁC BÊN CÓ QUYỀN LỢI LIÊN QUAN ĐẾN tËp ®oµn
Điều 37. Giao dịch với c¸c ®¬n vÞ trong tËp ®oµn
1. TËp ®oµn áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa những người có liên quan can thiệp và hoạt động của TËp ®oµn và gây tổn hại cho lợi ích của TËp ®oµn thông qua việc độc quyền mua và bán, lũng đoạn giá cả.
2.. TËp ®oµn áp dụng các biện pháp cần thiết để ngăn ngừa cổ đông và những người có liên quan tiến hành các giao dịch làm thất thoát vốn, tài sản hoặc các nguồn lực khác của TËp ®oµn .
Điều 38. Đảm bảo quyền hợp pháp của những người có liên quan đến TËp ®oµn
1. TËp ®oµn tôn trọng quyền lợi hợp pháp của những người có liên quan đến TËp ®oµn bao gồm người lao động, người tiêu dùng, nhà cung cấp, cộng đồng và những người khác có liên quan đến TËp ®oµn
2. TËp ®oµn hợp tác tích cực với những người có quyền lợi liên quan thông qua việc:
a. Cung cấp đầy đủ thông tin cân thiết cho ngân hàng và chủ nợ để giúp họ đánh giá về tình hình hoạt động và tài chính của TËp ®oµn .
3. TËp ®oµn quan tâm tới các vấn đề về phúc lợi, bảo vệ môi trường, lợi ích chung của cộng đồng, và trách nhiệm xã hội của TËp ®oµn
Chương IV:
CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ MINH BẠCH
Điều 39. Công bố thông tin thường xuyên
1. TËp ®oµn có nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh, tài chính và tình hình quản trị TËp ®oµn cho cổ đông và công chúng. Thông tin và cách thức công bố thông tin được thực hiện theo quy định của pháp luật và Điều lệ TËp ®oµn. Ngoài ra, TËp ®oµn công bố kịp thời và đầy đủ các thông tin khác nếu các thông tin đó có khả năng ảnh hưởng đến quyết định của cổ đông và nhà đầu tư.
2. Việc công bố thông tin được thực hiện theo những phương thức nhằm đảm bảo cổ đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng và. Ngôn từ trong công bố thông tin cần rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và công chúng đầu tư.
Điều 40. Công bố thông tin về tình hình quản trị TËp ®oµn
1. TËp ®oµn phải công bố thông tin về tình hình quản trị TËp ®oµn hàng năm, trong báo cáo thường niên của TËp ®oµn tối thiểu phải bao gồm những thông tin sau:
a. Thành viên và cơ cấu của Hội đồng thµnh viªn , ban quản trị và Ban kiểm soát;
b.. Những kế hoạch để tăng cường hiệu quả trong hoạt động quản trị TËp ®oµn
c. Những điểm chưa thực hiện theo quy định của Quy chế quản trị TËp ®oµn nguyên nhân và giải pháp.
Điều 41. Công bố thông tin về các cổ đông lớn
1. TËp ®oµn
phải tổ chức công bố thông tin định kỳ về từng cổ đông lớn gồm các nội dung chủ yếu sau:
a. Tên, năm sinh (cổ đông cá nhân);
b. Địa chỉ liên lạc;
c. Nghề nghiệp (cổ đông cá nhân), ngành nghề hoạt động (cổ đông tổ chức);
d. Số lượng và tỷ lệ cổ phần sở hữu trong công ty;
e. Tình hình biến động về sở hữu của các cổ đông lớn;
g. Những thông tin có thể dẫn tới sự thay đổi lớn sè l¬ng ®¬n vÞ vµ c¸c cổ đông của TËp ®oµn
2. TËp ®oµn có nghĩa vụ báo cáo định kỳ quý, năm và công bố thông tin về tình hình biến động cổ đông theo quy định v¬Ý c¸c c¬ quan qu¶n lý cã thÈm quyÒn
Điều 42. Tổ chức công bố thông tin
1. TËp ®oµn tổ chức công bố thông tin gồm một số nội dung chủ yếu sau:
a. Xây dựng ban hành các quy định về công bố thông tin theo quy định
b. Bổ nhiệm ít nhất một cán bộ chuyên trách về công bố thông tin.
2. Cán bộ chuyên trách công bố thông tin có thể là Thư ký TËp ®oµn hoặc một cán bộ quản lý kiêm nhiệm.
3. Cán bộ chuyên trách công bố thông tin phải là người:
a. Có kiến thức kế toán, tài chính, có kỹ năng nhất định về tin học;
b. Công khai tên, số điện thoại làm việc để các cổ đông có thể dễ dàng liên hệ;
c. Có đủ thời gian để thực hiện chức trách của mình, đặc biệt là việc liên hệ với các cổ đông, C¸c ®¬n vÞ trùc thuéc, ®¬n vÞ liªn kÕt . ®¬n vÞ thµnh viªn trong tËp ®oµn, định kỳ công bố trả lời ý kiến của các cổ đông và các vấn đề quản trị TËp ®oµn theo quy định;
Ch¬ng V
C¸c tæ chøc chÝnh trÞ , x· héi trong tËp ®oµn
§iÒu 43 :TËp ®oµn thèng nhÊt vµ t¹o mäi ®iÒu kiÖn ®Ó c¸c tæ chøc chÝnh trÞ x· héi ho¹t ®éng theo ®óng quy ®Þnh cña hiÕn phÊp vµ ph¸p luËt cña níc Céng hßa x· héi chñ nghÜa ViÖt nam
Chương VI
CHẾ ĐỘ BÁO CÁO, GIÁM SÁT VÀ XỬ LÝ VI PHẠM
Điều 44. Báo cáo
Định kỳ hàng năm, TËp ®oµn phải có nghĩa cụ báo cáo và công bố thông tin về việc thực hiện quản trị TËp ®oµn theo quy định víi các cơ quan có thẩm quyền kh¸c theo quy định của pháp luật.
Điều 45. Giám sát
TËp ®oµn, các cá nhân và tổ chức liên quan và các cổ đông TËp ®oµn, chịu sự giám sát của các cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
.
TẬP ĐOÀN ĐẦU TƯ QUẢNG NINH